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L’ÉTAPE DU FINANCEMENT : LA STRUCTURE FINANCIÈRE |
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Rappel des faits
La vente de l’entreprise est une transaction importante pour le propriétaire; elle comporte plusieurs étapes et le processus peut s’échelonner sur plus d’une année. Comme nous l’avons vu dans les articles précédents, la stratégie de sortie choisie devrait tenir compte des objectifs personnels : incidences fiscales, les considérations familiales, ce qu’il veut faire après…
Pour résumer, le vendeur a effectué les étapes suivantes :
- L’évaluation préliminaire de son projet.
- L’évaluation objective de l’entreprise.
- L’identification des acheteurs ou des entreprises potentiels.
- Les recommandations d’experts-conseils, comptables, notaires, avocat, fiscaliste.
- La vérification diligente par l’acquéreur.
- La mise en place des conventions légales.
- La vente et le financement de l’acquisition.
La mise en place du financement va sceller la vente. La structure financière idéale pour le vendeur vise à optimiser les revenus de vente et réduire les coûts fiscaux. Pour l’acheteur, elle facilite l’acquisition par l’apport de capital (de risque, de financement mezzanine ou autre) afin d’assurer une transition harmonieuse des activités de l’entreprise ainsi que son développement.
Mise en situation
Trouver la bonne structure financière pour réaliser la transaction constitue un défi de taille pour tout entrepreneur. Le propriétaire d’une entreprise en ventilation recherche depuis près d’un an, une entreprise dans un secteur connexe, afin d’augmenter son chiffre d’affaires. Un de ses fournisseurs l’a informé qu’une petite entreprise de plomberie dont le propriétaire voulait prendre sa retraite était à vendre. Après avoir fait tous les deux leurs devoirs, ils en viennent à une entente. L’acquéreur doit alors trouver la meilleure façon de financer son acquisition. De son côté, le vendeur qui doit se poser la question : comment l’acheteur va-t-il me payer?
Coût du projet d’acquisition de l’entreprise : 1 000 000 $
Le prix est ventilé de la façon suivante :
- Comptes à recevoir 200 000 $
- Inventaire 100 000 $
- Équipement 50 000 $
- Matériel roulant 250 000 $
- Achalandage 400 000 $
Comment tout cela se finance?
Habituellement, trois sources de financement s’offrent à l’acquéreur :
- son investissement personnel (mise de fonds),
- le crédit accordé par le vendeur (appelé communément la balance de vente),
- et le financement externe provenant d’une institution financière.
La plupart des institutions financières prennent en compte les actifs corporels et, théoriquement, les financent à 75 %. Ceci comprend les comptes à recevoir, l’inventaire, l’équipement, le matériel roulant, les immeubles et les terrains. Cependant, aucune institution ne considère la valeur des actifs incorporels qui comprennent les brevets, les marques de commerce et l’achalandage.
De plus, les institutions financières ne financeront pas tellement plus de 50 % du coût d’acquisition. La différence doit être comblée par un apport de capital de l’acquéreur (la mise de fonds) ou un financement du solde du prix de vente accordé par le vendeur (la balance de vente).
Dans l’exemple, le financement des actifs corporels s’établit comme suit :
Actifs corporels
- Comptes à recevoir 200 000 $
- Inventaire 100 000 $
- Équipement 50 000 $
- Matériel roulant 250 000 $
Total 600 000 $
o Emprunt possible auprès des institutions financières (75 %) 450 000 $
o Écart à combler 150 000 $
Concernant les actifs corporels, l’acheteur doit donc effectuer une mise de fonds de 150 000 $.
Actifs incorporels
L’achalandage, qui est évalué à 400 000 $, sera financé en grande partie par le vendeur (balance de vente), remboursable sur une période de 3 à 10 ans. Supposons que le vendeur accepte d’accorder à l’acquéreur une balance de vente de 300 000 $.
o Balance de vente 300 000 $
o Écart à combler 100 000 $
Concernant les actifs incorporels, l’acheteur doit donc effectuer une mise de fonds de 100 000 $.
Pour répondre à ses obligations envers le vendeur, l’acheteur doit prévoir, à court terme, une certaine liquidité. Fixons ce montant à 100 000 $ aux fins d’exemple.
De plus, l’acheteur doit se munir de liquidités supplémentaires pour assurer le fonctionnement de l’entreprise. Toujours à titre d’exemple, supposons qu’une somme de 90 000 $ soit requise.
Structure de financement
Nous obtenons donc le scénario de financement suivant :
Financement des institutions financières (75 % des actifs corporels) 450 000 $
Financement accordé par le vendeur (balance de vente) 300 000 $
Mise de fonds pour les actifs corporels 150 000 $
Mise de fonds pour les actifs incorporels (l’achalandage) 100 000 $
Liquidités requises pour le fonctionnement de l’entreprise 90 000 $
Total de la mise de fonds de l’acquéreur 340 000 $
En résumé
Prix d’achat 1 000 000 $ Financement bancaire 450 000 $
Fonds de roulement 90 000 $ Balance de vente 300 000 $
Total 1 090 000 $ Mise de fonds 340 000 $
Total 1 090 000 $
Pour obtenir le crédit souhaité, l’acheteur doit travailler en étroite collaboration avec son institution financière. L’acquéreur doit disposer d’un flux de trésorerie suffisant pour assurer la croissance de l’entreprise, un manque de liquidité peut l’étouffer. Il faut démontrer que les ventes et les bénéfices futurs seront suffisants pour effectuer les paiements liés au remboursement des prêts. Du point de vue de l’institution financière, il peut être rassurant que le vendeur finance une partie de la transaction, cela assure la continuité de l’entreprise et diminue le risque.
L’exemple donné précédemment se voulait simple, car il s’agissait d’expliquer les notions de base d’une structure de financement. Dans la réalité, plusieurs autres possibilités peuvent se présenter, selon la complexité de la transaction :
- Prêt à long terme reposant sur la valeur des immobilisations, terrains immeubles, équipement, actions.
- Prêts à terme non garanti pour les actifs incorporels, liste de clients, brevets, compétences des employés, capacité de l’équipe dirigeante s’il y a lieu.
- Financement subordonné qui repose sur le partage de risque et des bénéfices dans des situations complexes.
- Financement par des actions basé sur le futur de l’entreprise.
- Refinancement de la balance de vente.
Dans une entreprise de services, l’acquéreur doit se rappeler qu’il achète d’abord les comptes à recevoir. Il est donc important de procéder avec discrétion pour minimiser les effets liés au changement de direction. Il faut garder un élément de continuité comme la raison sociale, et faire accepter le changement aux clients peu à peu. En fait, il s’agit de conserver l’achalandage que l’on a payé. C’est pourquoi on parle souvent de partenariat face à la clientèle.
Béatrice Miszczak
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